Une gouvernance ambitieuse et équilibrée
Le Conseil de surveillance a adopté officiellement depuis 2009 le référentiel de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en considérant que les recommandations formulées s’inscrivent parfaitement dans la démarche de gouvernement d’entreprise du groupe. Ce référentiel comprend le Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (disponible sur le site de l’Afep ou sur le site du Medef) et le guide d’application du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) qui explicite les recommandations dudit code.
Structure d'organisation d'Hermès International
DEUX TYPES D'ASSOCIÉS
Hermès International a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1990, afin de préserver son identité et sa culture et d’assurer ainsi, à long terme, la pérennité de l’entreprise, dans l’intérêt du groupe et de l’ensemble des actionnaires. Cette forme sociale singulière, dont le capital est divisé en actions, regroupe deux types d'associés.
L'Associé commandité (Émile Hermès SAS)
L'Associé commandité Émile Hermès SAS est partie prenante du fonctionnement et de l'organisation de la société. Il dispose de pouvoirs structurants.
Pouvoirs :
- arrêter pour le groupe : (i) les options stratégiques, (ii) les budgets consolidés d'exploitation et d'investissement et (iii) les propositions à l'Assemblée générale de distribution de primes d'émission, réserves et reports à nouveau ;
- approuver les décisions de l'Assemblée générale des Associés commanditaires (à l'exception de celles relevant de leurs pouvoirs propres) ;
- nommer ou révoquer les gérants ;
- établir la politique de rémunération des gérants ;
- autoriser toutes les opérations (emprunt, garanties, investissements, etc.) significatives dès lors que leur montant excède 10 % du montant de la situation nette comptable consolidée du groupe Hermès ;
- émettre des avis auprès de la gérance sur toutes les questions d'intérêt général pour le groupe ;
- proposer la nomination ou la révocation de membres du Conseil de surveillance.
La société Émile Hermès SAS est le seul Associé commandité d’Hermès International depuis le 1er avril 2006.
Le Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS exerce les pouvoirs attachés à la qualité d'Associé commandité de la société.
L'Associé commandité ne peut pas participer, en Assemblée générale, au vote sur la nomination des membres du Conseil de surveillance, les actions qu'il détient dans la société sont donc retirées du quorum des résolutions d'assemblées générales concernées.
L’Associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Conformément à l’article 26 des statuts, la société verse chaque année à l’Associé commandité une somme égale à 0,67 % du bénéfice distribuable.
Les Associés commanditaires (actionnaires)
Les Associés commanditaires ou actionnaires, apporteurs de capitaux, bénéficient de prérogatives limitées.
Pouvoirs :
- approuver des comptes sociaux et les comptes consolidés arrêtés par la gérance ;
- affecter le résultat (notamment en versant des dividendes) ;
- approuver les conventions règlementées ;
- nommer les Commissaires aux comptes ;
- nommer et révoquer les membres du Conseil de surveillance.
Toute autre décision des actionnaires n'est valablement prise qu'à la condition d'être approuvée dans les mêmes termes par l'Associé commandité.
La loi leur interdit explicitement toute immixtion dans la gestion de la société, pour quelque motif que ce soit, sous peine de voir leur responsabilité engagée dans les mêmes conditions que celles de l'Associé commandité.
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport. Les actionnaires perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.
UNE GOUVERNANCE PAR NATURE DISSOCIÉE
L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de la séparation des pouvoirs. Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la Gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. La gouvernance d’Hermès International a donc une structure par nature dissociée.
La Gérance
La société est administrée et gérée actuellement par deux gérants dont un est l'Associé commandité. La fonction de gérant consiste à diriger le groupe.
Pouvoirs :
- définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe conformément aux options stratégiques arrêtées par l’Associé commandité ;
- diriger les opérations du groupe ;
- établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
- arrêter les comptes sociaux et consolidés de la société ;
- convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
- établir le rapport de gestion destiné à l’assemblée générale ;
- exercer les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à l'égard des tiers, sous réserve des limites de l'objet social et des pouvoirs attribués au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d'actionnaires.
La Gérance est contrôlée par un Conseil de surveillance représentant les Associés commanditaires. Le Code Afep-Medef qualifie les gérants de « mandataires sociaux exécutifs ». La Gérance est assistée par le Comité exécutif et le Comité des opérations qui constituent les Instances dirigeantes.
Le Congrès
Le Congrès, composé des membres du Conseil de gérance d'Émile Hermès SAS, Associé commandité et des membres du Conseil de surveillance d'Hermès International est un organe de concertation qui n'a aucun pouvoir propre de décision.
Il connait de toutes questions qui lui sont soumises ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer aux organes auxquels les pouvoirs décisionnels sont attribués.
Néanmoins, l'Associé commandité, à travers le Conseil de gérance, et le Conseil de surveillance peuvent, s'ils le souhaitent en Congrès, prendre toutes décisions ou émettre tous avis de leur compétence.
Le Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance, instance collégiale, est l’émanation de l’Assemblée générale des actionnaires commanditaires. La nomination des membres du Conseil relève (à l'exception des représentants des salariés) de la seule compétence de ces derniers.
Pouvoirs :
- contrôler la gestion de la société (pouvoir comparable à celui des Commissaires aux comptes) : contrôle des comptes sociaux et des comptes consolidés et respect de l’égalité entre les actionnaires ;
- décider les propositions d’affectation des bénéfices de chaque exercice à soumettre à l’Assemblée générale ;
- convoquer l'Assemblée générale des actionnaires toutes les fois qu'il le juge convenable ;
- établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- établir un rapport à l’Assemblée générale rendant compte de l’accomplissement de ses missions ;
- autoriser ou déclasser les conventions règlementées ;
- autoriser la gérance à consentir des cautions, avals et garanties ;
- établir la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
- délibérer sur la rémunération effective des gérants ;
- approuver toute proposition de nouvelle rédaction de certaines clauses des statuts d’Émile Hermès SAS ;
- devoir être consulté par l’Associé commandité en matière : (i) d’options stratégiques ; (ii) de budgets consolidés d’exploitation et d’investissement ; (iii) de proposition à l’Assemblée générale de distribution de primes d’émission, réserves et reports à nouveau ; et (iv) de fixation de la politique de rémunération des gérants ;
- émettre, à l’attention de l’Associé commandité, un avis motivé sur : (i) toute nomination ou révocation de tout gérant de la société ; et (ii) la réduction du délai de préavis en cas de démission du gérant.
Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats.
La loi n’attribue aucune autre compétence au Conseil de surveillance. En conséquence, il ne peut ni nommer, ni révoquer les gérants, ni fixer leur politique de rémunération. Le Code Afep-Medef qualifie le président et les membres du Conseil de surveillance de « mandataires sociaux non exécutifs ».
Le Conseil s’appuie sur les travaux de deux Comités permanents :
- le Comité d’audit et des risques ;
- le Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE ou « Comité RNG-RSE »
Ces Comités qui agissent sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil de surveillance ont un rôle de réflexion, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations.